老挝税法 | 公司向公司股东分红应扣缴10%的所得税
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/ 2024-11-06 11:45:24
中国企业走出去首先要解决的是路径问题，即如何搭建投资控股架构。如中国企业未在投资或并购前预先对投资控股架构进行规划，则中国母公司从海外投资实体取得的该实体运营期分回的股息收入或未来退出投资时可能面临较高税负，另外，进行架构重组也可能产生额外税负。在搭建投资控股架构时，通常需综合考虑以下因素：股息汇回计划、投资回报方式（即主要取得的是股息收入或股权转让所得）、目标投资国当地企业所得税税负、当地税法下及相关税收协定下的股息预提所得税税负、目标投资国的税收协定网络、母国的企业所得税税负以及税收抵免或税收饶让机制、受控外国公司和税收居民风险等。企业在匹配适合的投资控股架构时，需要根据投资战略，除考虑上述税务因素外，还应考虑对外投资流程、目标公司预计盈利情况、外汇管制规定、公司设立和运营成本、企业管理便利性等多方面的因素。1. 在中国，B公司向其股东A公司分红，不会产生企业所得税。中国《企业所得税法》第26条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益……”2. 在老挝，B公司向其股东A公司分红，A公司应当缴纳10%的所得税，由B公司代缴。对此，老挝2021年2月10日颁布的《所得税法实施指南》（0819/MOF）以举例的方式予以说明：（1）假设当年度B公司税前利润为3,500,000,000基普，扣除20%利润税的利润为28,000,000,000，扣除10%预留法定公积金后的利润为2,520,000,000基普，再代股东扣除10%所得税的利润为2,268,000,000。（2）假设A公司持有B公司40%的股份，则当年度能够分得B公司利润为907,200,000基普。层层嵌套的股权结构在老挝就意味着利润的层层流失，从利润留存的角度而言，自然人股东往往是优先考虑的选择。作为从中国来到老挝的律师，我们最直观的感受就是老挝的公司架构更加直接清晰。但是，出于长远的资本运作以及培育老挝本土的企业巨头的需要，我们认为中国对公司之间分红所作的免税安排值得老挝借鉴，理由如下：通过不同的法人实体承载不同的业务或资产，公司能够将高风险资产与核心资产隔离开来，减少整体企业面临的风险。例如一家母公司可以通过子公司、孙公司经营高风险的项目，而母公司本身只承担有限责任。如果子公司项目失败，母公司及其其他资产不会被直接影响。法律和财务责任都被隔离在不同的公司实体内，避免所有风险集中在一个公司。一方面，就国内层面，通过不同的控股层级，公司可以延缓分红和资本收益的税负。例如收益可以保留在利润较高的子公司中，暂不分配到母公司，避免立即缴纳所得税。另一方面，跨国公司利用跨境的子公司结构，可以享受不同国家之间的税收优惠政策。例如，母公司可能位于低税率国家，而子公司通过各国的税收协定和避税机制来降低整体税负。层层嵌套的结构可以让母公司通过不同的控股公司更灵活地进行资本控制和融资，具体体现为：一方面，融资渠道多元化：子公司可以独立进行股权或债务融资，不需要依赖母公司。在一些大型投资项目中，不同层级的公司可以根据其资产状况和项目融资需求独立募集资金，这让整体集团的融资渠道更加多样化。另一方面，获得杠杆放大效应：通过多层股权结构，可以利用不同层级的债务融资来实现杠杆效应，母公司可以通过子公司的负债获取更多资金，而不增加母公司的直接债务负担。在复杂的资本运作中，层层嵌套的股权结构可以帮助强化控制权，即便公司进行大规模融资或股权出让，母公司仍可以通过不同层次的控股关系保持对整个集团的控制。通过控制关键层级的控股公司，母公司可以间接控制其下多层公司的决策权，即便一些下级子公司引入外部投资者，母公司仍能通过控股链条间接控制全局，保持对企业的运营、决策权力。这种结构还可以有效防止恶意收购，因为对外层的控股公司即便被收购或稀释股权，核心控制层仍然可以通过内层嵌套结构维持对整体业务的主导权。公司设立一个专门的持股平台（公司），使得员工或管理层通过该平台间接持有公司股权。这有助于避免股东结构的复杂化，同时激励员工和管理层长期为公司的发展服务。公司可以为不同的业务单元设立独立的持股公司，通过层层嵌套的结构，灵活制定不同层次的激励计划，避免单一结构下股东权益的冲突。嵌套结构可以让公司将不同的业务模块放置于不同的子公司中，便于未来的分拆上市、部分出售或引入战略投资者等操作，提升资产管理的灵活性和效率。许多公司会通过设立离岸公司或跨境子公司，在保持运营效率的同时，满足国际合规的要求。如需了解更多老挝税法的具体事宜，请咨询本地法律服务机构。
来源：老挝投资公众号
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